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飞鹿股份:德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿

发布时间: 2021-09-22

  发行股票并上市以及创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《公司法》、

  企业(有限合伙);苏州飞腾二号信息咨询合伙企业(有限合伙);PARK YOUNG

  及其他非关联投资人拟合计以3,260万元对恩腾半导体增资,获得恩腾半导体42%

  股权,同时公司或公司指定主体将接受恩腾半导体其他股东12.34%股权的表决

  先生、范国栋先生回避表决。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,

  板股票上市规则》7.2.5条规定的关联人,本次对外投资事项构成关联交易。本

  次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,

  盛利华:女,中国国籍,身份证号码:430202********0021,住所:湖南省

  范国栋:男,中国国籍,身份证号码:410105********2810,住所:广东省

  刘雄鹰:男,中国国籍,身份证号码:432823********3310,住所:湖南省

  雄鹰先生为公司高级管理人员,属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5

  体、光伏领域内的技术转让、技术咨询、技术服务;销售:电子耗材、光伏产品、

  注:截至本公告披露日,恩腾半导体注册资本为1,000万元,苏州恩鑫科技有限公司持

  已与苏州恩鑫科技有限公司、苏州飞腾信息咨询合伙企业(有限合伙)、苏州飞腾二号信息

  咨询合伙企业(有限合伙)签署股权转让协议(以下简称“股权调整”),股权调整后,苏

  州恩鑫科技有限公司持有恩腾半导体70.10%股权,苏州飞腾信息咨询合伙企业(有限合伙)

  持有恩腾半导体8.62%股权,苏州飞腾二号信息咨询合伙企业(有限合伙)持有恩腾半导体

  目标公司及现有股东同意将目标公司注册资本增加至1,724.1379万元。根据

  本协议约定的条款和条件,甲方同意以3,260万元(以下简称“增资款”)认购

  乙方本次新增的注册资本724.1379万元(以下简称“新增注册资本”),获得

  本次增资后乙方完全摊薄后的42%股权(以下简称“增资股权”),增资款减去

  1.3.1 甲方将在本协议第3.1条(本节2.1条)约定的先决条件满足后

  1.4各方同意由甲方委派会计师事务所和评估机构以2021年9月30日作为

  承诺充分配合审计和评估工作,如乙方自2021年1月1日至2021年9月30日

  已签订并经会计师事务所和评估机构认可的合同金额低于4,000万元,则甲方有

  本次增资后的12.34%股权的表决权无偿的、不可撤销的委托给甲方1或甲方1

  指定主体,以使得甲方在目标公司股东会拥有的表决权达到54.34%并可以合并

  目标公司2021年、2022年、2023年(下称“业绩承诺期间”)经营目标为:

  经审计的税后净利润(下称“承诺净利润”)分别不低于人民币100万元、900

  万元、2,000万元,或2021年至2023年累计净利润不低于3,000万元;或目标

  公司2021年销售收入高于2,600万元,且2022-2024年3年累计净利润不低于

  3,500万元。各方确认,本协议所指净利润为扣除非经常性损益的税后净利润。

  3.2.1 若目标公司未达到5.1(本节3.1条)所述业绩承诺时,则丙方

  3.2.2 若目标公司达到5.1(本节3.1条)所述业绩承诺时,则甲方无

  3.3.3 乙方、丁方对本协议第5.3条项下(本节3.3条)的回购义务承担

  议要求将激励份额分配给现有或今后引入的关键人员(不包含丁方及其关联人)。

  前述股权激励实施完成后,由目标公司董事会另行制定新的股权/期权激励计划,

  协议,或违反本协议约定的保密义务、排他义务,应向守约方支付相应的违约金。

  2021年8月27日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议,

  发展银行股份有限公司株洲支行申请12,000万元综合授信额度提供担保;为公

  司向北京银行股份有限公司株洲分行申请5,000万元综合授信额度提供担保,为

  公司向中国光大银行股份有限公司株洲分行申请7,000万元综合授信额度提供担

  保,为公司向招商银行股份有限公司株洲分行申请3,000万元综合授信额度提供

  担保;为公司向渤海银行股份有限公司长沙分行申请2,000万元综合授信额度提

  3,000万元综合授信额度提供担保;为公司向中国建设银行股份有限公司株洲四

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